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　　山東淄博華光陶瓷股份有限公司1996年在深圳證券交易所上市。由于行業(yè)環(huán)境、市場競爭等原因公司近年出現(xiàn)大幅虧損，面臨退市重大風(fēng)險。經(jīng)過多方面的努力，2005年下半年淄博市政府與山東省國資委所屬的山東省冶金工業(yè)總公司達成共識，由山東金嶺鐵礦對華光陶瓷進行資產(chǎn)重組。

　　此次股改公司推出了股改、資產(chǎn)重組、定向增發(fā)合三為一的創(chuàng)新方案，創(chuàng)造性地解決了企業(yè)發(fā)展的困境，股改和重組順利完成后，華光陶瓷的基本面將發(fā)生質(zhì)的飛躍，將由原經(jīng)營困難、面臨退市風(fēng)險的陶瓷造紙企業(yè)變?yōu)樾袠I(yè)地位突出、礦藏豐富、具有良好盈利能力的以優(yōu)質(zhì)鐵礦石開采、鐵精粉生產(chǎn)與銷售為主的上市公司。

　　山東金嶺鐵礦是山東省主要的鋼鐵原料基地，主導(dǎo)產(chǎn)品“鐵鷹”牌鐵精粉是鐵礦石行業(yè)企業(yè)唯一獲得金質(zhì)獎?wù)碌漠a(chǎn)品，全礦現(xiàn)已建成年產(chǎn)鐵礦石140萬噸，鐵精粉90余萬噸的產(chǎn)能。目前全礦下轄三處礦區(qū)，即侯家莊鐵礦、鐵山鐵礦、召口鐵礦。三處礦區(qū)的可采儲量分別為679萬噸、188萬噸、2770萬噸。此次資產(chǎn)重組包括華光陶瓷控股股權(quán)由市財政局無償劃轉(zhuǎn)給金嶺鐵礦，金嶺鐵礦與華光陶瓷進行整體資產(chǎn)置換，金嶺鐵礦向上市公司置入侯家莊鐵礦、鐵山鐵礦等采選資產(chǎn)，以置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)完成本次重大資產(chǎn)重組為對價，完成對華光陶瓷的股權(quán)分置改革。

　　一、合三為一的創(chuàng)新方案使公司資產(chǎn)質(zhì)量與主業(yè)發(fā)展發(fā)生了質(zhì)的飛躍，提高了對價的含金量，充分保障了流通股東的利益

　　1、債務(wù)重組減輕了上市公司的債務(wù)負擔(dān)，使公司財務(wù)狀況徹底改觀，使公司在今后能輕裝上陣，步入健康的發(fā)展軌道。

　　由于華光陶瓷債務(wù)沉重，面臨重大流動性與退市風(fēng)險，本次股改中重大資產(chǎn)置換也伴隨著債務(wù)重組。此次重大資產(chǎn)置換評估基準日為2005年9月30日，在此次重組中，除了2 .63億元負債外， 其余全部負債隨資產(chǎn)置出上市公司，剩余的2.63億元由政府和重組后的上市公司共同承擔(dān)，大大減輕了公司的歷史負擔(dān)。

　　此次重組得到了淄博市政府的大力支持，承擔(dān)了剩余的部分債務(wù)，上市公司原有銀行債務(wù)中的1億元，由金嶺鐵礦在本次置換資產(chǎn)交割日先代為償還，并由淄博市政府向金嶺鐵礦分三年償還；保留在上市公司的16315萬元負債，由金嶺鐵礦置入同等金額資產(chǎn)并由重組后的上市公司承擔(dān)。金嶺鐵礦本次為上市公司重組后留存的16315億元負債置入相應(yīng)金額凈資產(chǎn)。

　　主要債務(wù)的置出大大減輕了上市公司的債務(wù)負擔(dān)，特別是通過本次重組及非公開發(fā)行股份收購資產(chǎn)，華光陶瓷各項財務(wù)指標有了根本好轉(zhuǎn)，負債率從重組前的78.53%下降到重組完成后的不到30%，公司的財務(wù)狀況得到徹底改觀，為公司今后的長遠發(fā)展打下了健康良好的基礎(chǔ)。

　　2、重大資產(chǎn)置換使公司經(jīng)營主業(yè)發(fā)生了質(zhì)的飛躍，使公司獲得了持續(xù)發(fā)展的能力，使流通股東對應(yīng)股份的內(nèi)在價值獲得了極大提升。

　　山東金嶺鐵礦向上市公司置入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)屬于鐵礦石自然資源類資產(chǎn)。資產(chǎn)置換完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)從陶瓷和造紙，改變?yōu)殍F礦石的采選與銷售，主營業(yè)務(wù)、所處行業(yè)環(huán)境發(fā)生根本性改變。

　　山東金嶺鐵礦擬以侯家莊、鐵山辛莊鐵礦、選礦廠等資產(chǎn)與華光陶瓷合法擁有的整體資產(chǎn)以及除26315萬元負債之外的其它全部負債進行置換。擬置出資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面價值為47114.8萬元，評估值為43911.7萬元。擬置入資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面價值為28917.8萬元；評估值為67780.63萬元。兩座礦區(qū)鐵礦石保有儲量867萬噸，年產(chǎn)鐵礦石75萬噸、鐵精粉近50萬噸。目前我國鐵礦石供不應(yīng)求，價格高漲，長期處于賣方市場，市場空間廣闊，將為企業(yè)提供良好發(fā)展前景。

　　本次資產(chǎn)置換大幅提高了上市公司的主營收入，改善了上市公司的經(jīng)營業(yè)績。根據(jù)公司年報和《備考審計報告》，本次資產(chǎn)置換前后上市公司的主營收入、凈利潤分別為：

　　更重要的是，通過本次資產(chǎn)置換，化解了上市公司的退市風(fēng)險，使公司獲得持續(xù)盈利能力，這極大提高了對價的含金量與內(nèi)在價值。

　　3、定向增發(fā)創(chuàng)新性解決資產(chǎn)置換差額，不但保障了置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的完整性，而且降低了上市公司的現(xiàn)金支出與債務(wù)負擔(dān)。

　　由于置入凈資產(chǎn)與置出凈資產(chǎn)評估值之間存在置換差額，為了將置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額收購進入上市公司，由上市公司向山東金嶺鐵礦定向增發(fā)不超過6200萬股股份換取，這使上市公司與新入主股東之間由于資產(chǎn)差額可能形成的部分債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)化為股權(quán)關(guān)系，不但保證了置入資產(chǎn)的整體性，同時也降低了上市公司的現(xiàn)金支出與債務(wù)負擔(dān)。這在目前的股改方案中是一大創(chuàng)新。

　　本次資產(chǎn)置換及定向增發(fā)完成后，山東金嶺鐵礦僅持有上市公司47.1%的股份，其余權(quán)益全部為其他股東特別是流通股股東無償享有，流通股份內(nèi)在價值的確定與增值全部來自金嶺鐵礦本次重大資產(chǎn)置換及定向增發(fā)后置入公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　二、業(yè)績承諾和追加對價承諾顯示了大股東對上市公司未來良好發(fā)展的信心，也為流通股東的利益增加了更多的保障，彰顯了大股東對流通股東的誠意

　　作為對未來盈利能力的信心，山東金嶺鐵礦還對華光陶瓷未來三年的經(jīng)營業(yè)績作出了承諾，股改方案實施后，未來三年公司如果發(fā)生下列情況之一時，金嶺鐵礦將向公司原流通股股東追加對價一次，原流通股股東每10股將獲付1.5股：

　　1、如本次資產(chǎn)置換在2006年12月31日前完成，置入公司的鐵礦石采選銷售業(yè)務(wù)在2006年內(nèi)實現(xiàn)的每股凈利潤低于下述公式計算的數(shù)據(jù)：0.43÷12×M，其中M為資產(chǎn)置入上市公司的實際月份，且上市公司2006年實際實現(xiàn)每股凈利潤低于0.20元；2007年每股凈利潤低于0.49元，2008年每股凈利潤比2007年每股凈利潤增長低于15%；若2008年完成收購召口鐵礦，當年每股凈利潤較2007年每股凈利潤增長低于25%（公司有送轉(zhuǎn)等行為業(yè)績承諾作相應(yīng)調(diào)整）。

　　2、2006或2007或2008年度財務(wù)報告被出具非標準無保留審計意見

　　3、未能按法定時間披露2006年或2007年或2008年年度報告

　　本次資產(chǎn)置換山東金嶺鐵礦置入了大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，股改后僅持有上市公司47.1%的股份，在這種背景下公司又提出了10送1.5股的追加對價，充分體現(xiàn)了大股東對流通股東的重視。而且以上追加對價條件的周全性和多方位在股改中是較為少見的，這對公司的業(yè)績增長、財務(wù)信息的規(guī)范性和及時性都提出了更高的要求，從另一個角度看也充分顯示了公司大股東對上市公司未來良好發(fā)展和規(guī)范運作的信心，為流通股東的利益增加了更多的保障，彰顯了大股東對流通股東的誠意。

　　三、鎖定期的延長承諾顯示了大股東長期穩(wěn)定經(jīng)營企業(yè)的決心，并在客觀上減輕了二級市場上股票的供給壓力，有利于二級市場股價的進一步向好

　　金嶺鐵礦還特別承諾，所持股份在法定義務(wù)鎖定期滿后，至華光陶瓷股權(quán)分置改革完成后36個月內(nèi)不上市交易；如出現(xiàn)追加對價情況，金嶺鐵礦所持華光陶瓷股份自獲得上市流通權(quán)之日起五年內(nèi)不上市交易；本次資產(chǎn)置換定向增發(fā)的股份自獲得該等非公開發(fā)行股份起3年內(nèi)不上市交易。

　　鎖定期的延長承諾顯示了大股東長期穩(wěn)定經(jīng)營企業(yè)的決心，從客觀上講，這意味著大股東的股票流通將大大延后，這會減輕二級市場上股票供給的壓力，有利于二級市場股價進一步向好。

　　四、收購承諾將使公司的開發(fā)資源更加豐富，進一步提高企業(yè)發(fā)展后勁

　　上市公司將進入鐵礦石行業(yè)，作為世界鐵礦石消耗增長的主導(dǎo)力量的中國，未來對鐵礦石需求潛量依然很大。金嶺鐵礦是山東省最主要的鋼鐵原料基地，在山東省冶金工業(yè)中占有十分重要的地位。金嶺鐵礦積極推進產(chǎn)品創(chuàng)優(yōu)和名牌發(fā)展戰(zhàn)略，堅持走質(zhì)量效益型發(fā)展之路。主導(dǎo)產(chǎn)品“鐵鷹牌”鐵精粉質(zhì)量優(yōu)、品位高、運輸便利，1980年獲得國家銀質(zhì)獎?wù)拢?981年獲得金質(zhì)獎?wù)?，至今是鐵礦石行業(yè)企業(yè)獲得的唯一金質(zhì)獎?wù)拢?000年又獲國家“質(zhì)量、服務(wù)、信譽”AAA級品牌；銅精礦粉、鈷精礦粉也分別于1981年和1982年被評為山東省優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品。公司產(chǎn)品幾十年來一直暢銷于山東省及周邊省區(qū)幾大鋼鐵企業(yè)。礦產(chǎn)資源類企業(yè)由于對稀缺、不可再生性資源的壟斷性，目前在資本市場上有較高的估值水平。從行業(yè)景氣度和需求角度而言公司具有廣闊的市場空間。

　　非可再生資源枯竭問題對企業(yè)經(jīng)營與盈利持續(xù)性的影響是投資者關(guān)心的問題。本次重大資產(chǎn)置換置入的侯家莊、鐵山辛莊兩座礦區(qū)鐵礦石保有儲量867萬噸，年產(chǎn)鐵礦石75萬噸、鐵精粉近50萬噸，開采期分別為11.61年和9.84年，品位與開采條件均優(yōu)于國內(nèi)同類鐵礦礦山，將為上市公司提供穩(wěn)定的收益。

　　本次資產(chǎn)置換完成后，金嶺鐵礦還做出承諾，經(jīng)中國證監(jiān)會批準后，將盡快于2008年把召口鐵礦收購進入上市公司，實現(xiàn)整體上市，進一步提高上市公司資產(chǎn)的完整性。召口礦區(qū)鐵礦石保有儲量2770萬噸，年產(chǎn)鐵礦石70萬噸、鐵精粉45萬噸，礦山服務(wù)年限長達37年，開發(fā)價值更為可觀。同時，山東金嶺鐵礦還擬采用新技術(shù)，在現(xiàn)有礦區(qū)發(fā)掘潛力，擴大產(chǎn)能，進一步優(yōu)化成本；同時積極尋求收購山東省及全國的鐵礦石礦山及其他礦山資產(chǎn)，為未來進一步發(fā)展打下基礎(chǔ)，公司具有良好的發(fā)展前景。

　　結(jié)論：由于資產(chǎn)重組帶來的價值提升，資產(chǎn)重組類股票仍將是市場持續(xù)的熱點和亮點，華光陶瓷的重組為投資者帶來了良好的市場投資機會。此次華光陶瓷的股權(quán)分置改革暨重大資產(chǎn)置換方案通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以提高盈利能力、改善公司資產(chǎn)質(zhì)量、實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展作為對價安排，對價含金量高，極大提升了流通股股票內(nèi)在價值，方案創(chuàng)新、條款周密，全方位地保障了流通股股東的利益。

　　解讀要點：

　　□ 股改、重大資產(chǎn)置換、定向增發(fā)三合一的方案開市場之先，創(chuàng)造性地解決了企業(yè)的發(fā)展困境與股權(quán)分置問題，公司將徹底擺脫面臨退市的重大風(fēng)險，重新獲得持續(xù)經(jīng)營能力

　　□ 公司股改與重大資產(chǎn)重組相結(jié)合，通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以提高盈利能力、改善公司資產(chǎn)質(zhì)量、實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展作為對價安排。重大資產(chǎn)置換使公司資產(chǎn)質(zhì)量與主業(yè)發(fā)展發(fā)生了質(zhì)的飛躍，提高了對價含金量，充分保障了流通股東的利益

　　□ 定向增發(fā)創(chuàng)新性解決資產(chǎn)置換差額，保障了置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的完整性

　　□ 業(yè)績承諾和諸多追加對價條件顯示了大股東對上市公司未來良好發(fā)展的信心，也為流通股東的利益增加了更多的保障

　　□ 收購承諾將置入更多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，增強了企業(yè)的發(fā)展后勁與發(fā)展前景

　　□ 重組成功與否關(guān)系公司未來命運，也關(guān)系股東根本利益，三合一方案具有整體性、不可分割性

　　□ 由于資產(chǎn)重組帶來的價值提升，資產(chǎn)重組類股票仍將是市場持續(xù)的熱點和亮點，華光陶瓷的重組為投資者帶來了良好的市場投資機會。來源：中國證券報